Как признать избрание директора незаконным
Возможно ли доказать нелегитимность действий директора. Для чего инициируют процедуру признания незаконного избрания единоличного исполнительного органа. В этой статье вместе с адвокатами по корпоративным спорам разбирались, каким образом возможно вернуть вспять назначение директора.
Для назначения главного единоличного исполнительного органа Обществу необходимо провести четкую регламентированную законом процедуру. Собрать собрание учредителей, подписать и заверить протокол у нотариуса, зарегистрировать сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности в ЕГРЮЛ.
Но есть случаи, когда с помощью судебного решения можно признать недействительность заключенных сделок из-за избрания директора незаконно, что приводит к арбитражным корпоративным спорам.
Основания для признания сделок незаконнымиЗаинтересованные лица организуют корпоративные споры в суде ради того, чтобы признать действия руководителя не имеющими законную силу. Ведь при успехе этой процедуры, недобросовестные контрагенты оспорят факт заключения сделок с ними.
В законодательстве нет отдельных актов, защищающих директора Общества от покушений на его легитимность. Между тем арбитражные юристы опираются на похожие судебные дела и решения, сформированные по объяснениям ВАС РФ.
Судебная практика
На защите прав избранного единоличного орган стоит решение ВАС от 24 июля 2007 года N 3259/07. В итоге Арбитражный суд признал незаконным действия собрания учредителей ООО или АО при выборе директора. Но при этом все совершенные им действия и заключенные контракты до принятия судом решения сохранили свою силу.
При оспаривании корпоративных сделок верховный суд неоднократно придерживался своего мнения, поэтому ссылку на ВАС РФ можно встретить во многих корпоративных спорах в суде.
Между тем, собственникам бизнеса не стоит расслабляться. Так как в каждом конкретном споре судья рассматривает дело по существу с учетом индивидуальных особенностей.
Так было отмечено в двух разных решениях 10-й ААС от 15.12.2014 по делу No А41-40943/13 и АС от 21.09.2015 по делу No А40-146677/14. Судьи не признали заключенные сделки незаконными, хотя признали, что директор не имеет права совершать операции в дальнейшем. Подозрительные контракты заключались при заверении их нотариусом. Который в свою очередь на день совершения процедуры проверял права единоличного исполнительного органа по данным из ЕГРЮЛ.
Таким образом, сделка была заключена законно и заинтересованные лица не смогли предоставить доказательства. Если бы вторая сторона заключенного договора в момент подписания договора имела сведения о незаконно-выбранном директоре, дело было бы выиграно заинтересованными лицами.
К аналогичному выводу приходит суд 10-й ААС в своем Постановлении от 17.09.2015 по делу No А41-8897/11. Решение о признании не легитимности действия выбранного директора не повлияло на незаконность спорного договора, заключенного ранее. Покупатель акций основывался на данных из ЕГРЮЛ о достоверности сведений руководителя. Даже уголовный приговор о краже акций не доказывают незаконность покупки/продажи.
Позицию ВАС РФ судьи применяют и в делах при оспаривании по подписанию контрактов нелегитимным руководителем. Такую тактику использовали в Постановлении от 17.09.2015 по делу No А41-8897/11. Арбитражный юрист пытался оспорить одобрение договора недействующим уполномоченным органом. В рассматриваемом деле условием признания незаконности контракта стала недоказанный злой умысел третьих лиц.
Даже если суд первого уровня принимает решение о незаконном назначении директора и сводит все его действия на нет. То есть признают недействительным подписанные соглашения и контракты. Нужно адвокатам обращаться в следующую верховную инстанции, при поддержке ФАС Волго-Вятского округа от 07.08.2009 No А43-28413/2008, ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.09.2012 No А10-233/2011.
Если Вам нужна помощь квалифицированного юриста, тогда позвоните нам для получения первичной консультации: 
+7 (343) 383-59-64
Корпоративные споры в случаях незаконной выдачи доверенности
В рассмотренных выше вариантах суд мог признать незаконное назначение директора и подписанные сделки только после суда, на предыдущие отношения отмена сделок не распространяется. Далее узнаем как поступать с выданными доверенностями незаконным директором.
Доверенности, выданные нелегитимно назначенным руководителем, признали незаконным в решении 18 ААС от 17.03.2015 по делу No А76-6593/2013. Сделки заключенные доверенным лицом признали недействительными. Суд основывался на положениях ст 168 ГК РФ и объяснением из сообщения No 57 Президиума ВАС РФ от 23.10.2000, когда при подписании договора были нарушены полномочия Общества п. 1 ст. 183 ГК РФ не работает. Дело должно рассматриваться исходя из конкретных обстоятельств при соответствии со статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом сведений из решения Пленума ВАС РФ от 14.05.1998г. No 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».
В то же время апелляционная жалоба подтвердила неверность суждений первого судьи. Договор на прямую не был подписан руководителем организации. Поэтому нельзя применять вышеперечисленные ВАС РФ. Директор не допустил превышения должностных полномочий. Следовательно, сделка не становится ничтожной, хотя и подписана незарегистрированным лицом. Незаконность сделки имеет другие правовые последствия. Суд апелляционной инстанции использовал позицию ВАС РФ в постановлении от 24.07.2007.
При доказательстве незаконности сделки недостаточно доказать, что руководитель был избран незаконно.
Какие доказательства нужны для признания сделки ничтожной
Подобные доводы были использованы в решениях АС Уральского округа от 14.07.2015 по делу No А60-22199/2014 и от 26.06.2015 по делу No А60-38792/2014.
Приведем пример из судебного дела. По договору передавалось имущество от участников к подконтрольным участникам из специально созданной группы. На основании сделки право на владение имуществом хотели признать правомерными. А по факту договор, был заключен для незаконного личного обогащения. Вместе с собственностью , недобросовестные владельцы смогли контролировать общество и получать доход от его деятельности. Но суды признали сделку незаконной, и соответственно участники злоупотребили своим правом в получении доходов.
В противовес вышеуказанным решениям выступает АС Московского округа от 23.09.2015 по делу No А40-140219/2014. Сделку признали ничтожной, так как при ее подписании были нарушены положения ст. ст. 53, 153, 158, 160, 420, 422 ГК РФ, что в силу статьи 168 ГК РФ приводит к ее незаконному составлению. Следуете подчеркнуть, что в судебном разбирательстве не рассматривали законность назначения директора, и большую роль в этом сыграл пункт 10 ст. 49 из ФЗ «Об акционерных обществах».
В данном случае суд не посчитал основным фактором законность назначения первого лица компании в разрешении спора. Данная точка зрения расходится с мнением высшей судебной инстанции, из-за того что решение ВАС РФ дано без определения основания недействительности.
Общие выводы
Последнее рассмотренное дело скорее всего исключение из сложившейся судебной истории. Во многих случаях предыдущие сделки не будут отменены, несмотря на то, что удалось доказать незаконного подписанта.
Расхождение позиций разных судов возникает из-за того, что выясняются разные обстоятельства и условия избрания директора. И если все его действия признать незаконными, то это приведет к негативным последствиям на гражданский оборот.
Благодаря корпоративным юристам, судья должен объективно рассматривать подобные дела. Принимать во внимание все причины заключения незаконных сделок. На своем опыте убедились, что лучше тщательно проверить процедуру назначения директора и его дальнейшие действия, чем участвовать в корпоративных спорах.